[리더스팩트=박주근 기자] 최태원 SK그룹 회장이 15일 공정거래위원회를 찾아가 LG실트론 인수 관련 공정거래위원회에서 소명할 예정인 가운데, 그 배경에 관심이 쏠리고 있다.

 

다음은 박주근 리더스인덱스 대표가 바라본 관점의 인터뷰다.

 

최태원 회장이 공정위 전원회의에 참석하게 되는 논란 많은 SK의 LG실트론(현 SK 실트론) 인수 전말은 어떻게 됩니까?

 

SK실트론은 국내 유일 실리콘 웨이퍼 제조 전문기업이다. 2017년 SK그룹이 LG실트론을 인수하며 사명을 바꾼 SK실트론은 이듬해 처음으로 매출 1조원을 돌파한 뒤에도 지속 성장 곡선을 그리고 있다. 지난해인 2020년에는 1조7006억원 매출로 창사 이래 최대 매출을 기록했다.

 

 

경북 구미에 3개 공장을 운영하고 있다. 회사는 세계 최대 메모리 기업인 삼성전자, SK하이닉스를 근거리 지원하며 안정적 수익 모델을 확보했다. 양사와 거래로 발생하는 매출이 지난해 기준 약 60%를 차지한다. 

 

 

SK 지분 인수 과정과 가격 관련 사건은 2017년 1월 SK그룹 지주사인 SK㈜가 반도체 웨이퍼 생산 기업인 LG실트론(현 SK실트론) 지분을 인수하면서 시작됐다. SK㈜는 그해 1월 LG실트론 지분 51%를 LG㈜로부터 주당 1만8138원에 6200억원을 지불하고 인수했다. 

 

3개월 뒤에 잔여지분 49% 중 KTB PE가 보유하고 있던 19.6%를 주당 1만2871원에 추가로 확보했다. 추가 매입분의 가격이 낮아진 것은 경영권 프리미엄이 빠졌기 때문이다. 우리은행 등 채권단이 갖고 있던 나머지 29.4%는 8월에 최 회장이 공개 입찰을 통해 같은 가격(주당 1만2871원)에 매입했다. 

 

당시 최 회장은 금융회사가 세운 특수목적회사(SPC)를 통해 신종금융기법인 총수익스와프(TRS) 계약을 통해 자신의 돈 한 푼 들이지 않고 지분을 가져왔다. 향후 SK실트론이 상장하면 최 회장은 해당 지분에 따른 수익을 모두 가져갈 수 있는 계약방식이다. 

 

공정위가 주목하는 것은 TRS계약 방식이다. TRS는 파생 금융 상품의 하나로 금융회사가 특수목적법인(SPC)을 설립해 주식이나 채권 등을 매입하고, 이에 따른 차익이나 손실은 계약 상대방에게 제공하는 대신 약정 이자를 받는 거래다. 최 회장은 실트론 인수 과정에서 연간 90억원 가량을 이자를 SPC에 제공하는 대신 향후 이에 따른 수익 또는 손실을 자신이 가져가는 구조다.

 

 

2017년 11월 시민단체인 경제개혁연대는 최 회장의 지분매입 과정에서 회사 기회 유용에 대해 따져 볼 필요가 있다고 조사를 요청했다. 쟁점은 두가지다. 

 

- “SK㈜가 49% 잔여지분을 취득할 때 당초 매입가에서 경영권 프리미엄이 제외돼 30% 할인된 가격에 살 수 있는데도 잔여 지분을 전부 취득하지 않고 이 중 19.6%만 취득했다”

- “나머지 29.4%는 최 회장이 취득했는데, 이는 상법과 공정거래법에서 금지한 회사 기회 유용에 해당할 소지가 크며 회사가 최 회장에게 향후 상당한 이득이 될 것으로 예상되는 SK실트론 지분 인수기회를 제공한 것으로 볼 여지가 있다”라고 주장했다. 

 

공정위는 한달 뒤인 12월 조사에 착수했고, 3년여 조사 끝에 지난 8월, SK 측에 검찰의 공소장 격인 심사보고서를 발송했다. 공정위는 SK㈜와 최 회장의 행위에 위법성이 인정된다며 과징금·시정명령뿐 아니라 검찰 고발 조치까지 하는 방안을 심사보고서에 담은 것으로 알려졌다.

 

최대 쟁점은 SK㈜가 향후 막대한 수익 창출이 예상되는 상황에서 총수의 사익을 위해 사업 기회를 제공한 것인지 여부다. 즉, 공정위는 실트론 지분 가치가 올라갈 것을 SK㈜와 최 회장이 미리 파악하고 최 회장에게 일정 지분을 밀어줬다고 보고 있다. 

 

공정거래법 23조의2는 대기업 총수 일가의 경제력이 집중되는 것을 막기 위해 ▲상당한 이익이 될 사업 기회 제공 ▲정상적 거래보다 상당히 유리한 조건 ▲상당한 규모로 거래하는 행위를 통해 특수관계인에게 부당한 이익을 주는 것을 금지하고 있다.

 

공정위 전원 회의에는 민사재판처럼, 당사자가 꼭 나올 필요가 없다. 그럼에도 불구하고 최태원 회장은 왜 직접 출석하는지?

 

대기업 총수가 전원회의에 참석하는 것은 이례적이다. 공정위 전원회의에 그룹 총수가 출석하는 것은 이번이 처음이다. 전원회의는 민사재판처럼 당사자 참석이 필수가 아니기 때문이다. 

 

최태원 회장의 이번 출석은 현재 2세, 3세로 이어지는 그룹 오너 일가의 경영자 중에 맏형 격이고, 대한상의 회장직을 맡고 있는 것에 대한 책임감의 표현으로 읽힌다. 

 

정면돌파의 의지를 드러냈다는 분석도 있다. 사익편취로 의심받는 지분 인수 당사자가 최태원 회장 자신이기 때문에 지분 취득의 정당성과 이유를 자신이 가장 잘 설명할 수 있다는 판단에 따라 '직접 소명'을 택한 것으로 보인다.

 

최태원 회장은 당시 왜 개인 자격으로 LG실트론 지분 29.4%(주당 1만2871원)을 인수했을까요?

 

해외자본에 넘어갈 경우 발생할 리스크 우려다. SK그룹 측에서는  “당시에는 웨이퍼 산업 전망을 부정적으로 보고 있는 전문가 보고서가 많았다. 산업 전망이 밝았다면 LG와 채권단이 왜 실트론 지분을 매각했겠느냐”는 입장이다. 당시 중국 기업이 입찰에 참여했기 때문에 최 회장이 반도체 기밀 유출 등을 우려해 직접 지분 인수에 뛰어들었다고 보는 측면도 있다.

 

공정위는 최태원 회장의 지분 인수에 대해 SK의 사업 기회 제공으로 보고 있는데, 공정위의 논리는 무엇입니까? SK와 최태원 회장의 소명 어떻게 이뤄질까요?

 

공정위는 실트론 지분 가치가 올라갈 것을 SK㈜와 최 회장이 미리 파악하고 최 회장에게 일정 지분을 밀어줬다고 보고 있다. 실제로 SK실트론은 인수 다음 해인 2018년 매출 1조원을 넘기고, 영업이익도 전년 대비 3배 수준이 됐다. 

 

SK 회사 입장에서 29.4%의 잔여지분은 ‘계륵’ 같은 존재였지만, 오너인 최태원 회장 입장에서는 잔여지분이 해외자본에 넘어갈 경우 발생할 수 있는 리스크를 우려해 본인이 직접 지분 입찰에 참여하기로 결정했다는 것이다.

 

만일, 최태원 회장의 소명이 받아들여진다면, 그룹 총수의 투자 참여에 대한 하나의 기준선이 마련될 수도 있을 텐데, 어떻게 보십니까? 

 

전윈위의 이번 결정은 향후 재계 총수의 인수·합병(M&A) 참여에 대한 기준이 될 수 있다. 이번 최태원 회장 조사는 그의 사익편취 논란에서 시작됐지만, 총수의 지분 매입은 회사의 재무 부담을 덜고 책임경영 의지를 확인하는 행위로도 인식될 수 있다.  이번 전원위에서 그에 대한 중징계가 내려질 경우 그룹 총수들의 투자 반경을 좁히고 의욕에도 영향을 줄 수 있다. 

 

비슷한 경우가 2020년 12월 정의선 현대차그룹 회장의 보스턴다이나믹스 지분 20%를 지분 인수건이다. 현대차는 지난해 12월 로봇기업 보스턴다이나믹스 지분 80%를 인수하면서 60%는 현대차 등 법인이, 20%는 정 회장이 인수했다. 외형상 회사와 총수가 지분을 나눠 인수하는 SK실트론 사건과 닮은 꼴이다. 경제개혁연대는 현대차의 인수발표 직후 현대모비스 등 계열사가 80%를 전부 인수하지 않고 일부를 정 회장 개인이 인수하도록 한 것은 현대차의 사업기회를 유용한 혐의로 볼 소지가 있다며 현대차에 이에 대한 소명을 요청했다.

 

만약, 공정위의 제재가 확정된다면, 최태원 회장과 SK는 불복할텐데, 어떤 절차로 진행 될까요? 

 

 

전원회의 인원은 9명인데 최소 의결표는 5표다. 이번 전원회의에 참석하는 5명 위원 전원이 모두 찬성해야만 고발이 이뤄지는 셈이다. 5명만으로 전원회의가 열리는 것은 1년에 한번 있을까말까한 매우 이례적인 일이다. 이를 두고 공정위 안팎에서는 시각이 갈린다. 5명 중 1명만 고발을 반대해도 고발이 이뤄지지 않는 이례적인 상황이 될 수 있다. 

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