[리더스팩트 오승희기자] 국민연금기금이 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 '반대' 결정을 내렸다.

국민연금기금 수탁자책임 전문위원회(수책위)는 22일 제10차 위원회를 열어 27일로 예정된 SK이노베이션 주주총회에서 다룰 합병 안건에 대한 의결권 행사 방향을 심의해 이 같은 결정을 내렸다고 밝혔다. 합병 반대 이유로는 '주주가치 훼손에 대한 우려가 크다'는 점을 들었다.

수책위 관계자는 "SK(그룹) 전체가 아니라 주주로서 우리가 투자한 SK이노베이션의 주식 가치가 어떻게 되는가를 보았고, 합병 비율을 고려했을 때 장기적인 측면에서 주주 가치 훼손이 우려된다고 판단했다"고 설명했다.

그러면서 "10% 범위에서 (합병가액) 할증도 가능한데 그런 면에서 노력이 부족하지 않았나 하는 의견들이 나왔다"고 전했다.

SK이노베이션의 지분 구조는 SK(주) 36.2%, 개인 24.9%, 외국인 20.9%, 기관 14.3% 등이다. 기관 지분 가운데 국민연금 비중은 6.2%다. 국민연금은 SK이노베이션의 2대 주주로 주식 보유량은 6.2%가량이다.

SK이노베이션은 오는 27일 주주총회 제1호 의안으로 SK E&S와의 합병계약 체결 승인 건을 올릴 예정이다.

앞서 SK이노베이션과 SK E&S는 지난달 17일 각각 이사회를 열고 양사 간 합병 안건을 의결했다. 합병안이 주주총회에서 승인되면 11월 1일 자로 합병법인이 공식 출범한다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417이다. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가, 비상장사인 SK E&S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값을 합병가액으로 했다. 자본시장법에 따라 설정한 합병 비율인 만큼 법적인 문제는 없다.

다만 합병 계획 발표 후 시장 일각에선 “합병 비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리하다”는 주장이 제기됐다. SK이노베이션은 합병 비율에 자산 가치가 아닌 시가를 적용했는데 자산가치 대비 주가가 저평가돼 있어 회사의 주식 가치를 적절히 반영한 것으로 보기 어렵다는 것이다.

또 상장법인은 시가로 평가하더라도 계열사 간 합병의 경우 10%의 범위 안에서 합병가액을 할증 또는 할인할 수 있어 최소한 SK이노베이션이 이러한 할증을 적용해야 한다는 지적도 잇따랐다.